Sidney Summers og Susie Stellers, to veninder, beslutter sig for at krydre deres venskab ved at tilføje en fyr til blandingen. Efter en aften ude vender de hjem, klar til en vild tid. Lidt ved de, en smuk fremmed venter på dem. Han ser på dem fra den anden side af gaden og har været døende for at gøre deres fantasier til virkelighed. Pigerne er begejstrede og spilder ingen tid på at vise deres aktiver. De stripper ned, afslører deres frække bryster og saftige røve. Fyren kan ikke modstå og begynder at glæde dem med sin store pik. Pigerne skiftes til at ride ham, deres fisser fyldt med nydelse. De engagerer sig også i noget hot lesbisk action ved at bruge en dildo til at tilfredsstille hinanden. Fyren sutter derefter sin ladning og dækker deres kroppe i hans varme sperm. Pigerne bliver tilfredse, deres vilde nat slutter.