Julia Ann, obfita korepetytorka, uwodzi swojego ucznia w prywatnym pokoju, ubrana w seksowny strój, który eksponuje jej obfite łono. Uczeń jest chętny do nauki, ale Julia chce go nauczyć kilku innych rzeczy. Zaczyna od lizania jego kutasa, a następnie bierze go do ust na głębokiego lodzika. Ogromne cycki Julii Anns są w pełnej krasie, gdy ona pochyla się i bierze go od tyłu w pozycji od tyłu. Oboje kontynuują eksplorowanie swoich ciał, przy czym Julia Anns otrzymuje dużo uwagi. Film kończy się satysfakcjonującym finałem, który zostawia widzów bez tchu.