En desperat mand tilbyder sin ekskæreste til en ven i bytte for økonomisk hjælp, og hans ven bukker under for fristelsen. Hendes ekskæreste, der er kendt for sin umættelige seksuelle appetit, indvilliger ivrigt i arrangementet og nyder tanken om at blive taget af en ny partner. Da vennen ankommer, spilder den tidligere kæreste, der hedder Kitten, ingen tid på at forføre ham. Hun udfører dygtigt oralsex på ham, og hendes ekspertise er tydelig i hver bevægelse. Veninden, der er fuldstændig henført af hendes dygtighed, gengælder ivrigt, og engagerer sig i en lidenskabelig session af elskov med mandens ekskæreste. Manden, der ikke kan modstå synet af sin tidligere elsker, der bliver glædet af en anden mand, slutter sig til, og omdanner mødet til en vild trekant. Vennen, der nu er helt fordybet i oplevelsen, mister sig selv i øjeblikkets erotik, og forlader manden og hans ekskæreste for at fortsætte deres udsvævende eskapade.