Kit Mercers, en lummer MILF, befinder sig i selskab med sin stedsøn, der er involveret i et varmt telefonopkald med sin kæreste. Ude af stand til at modstå de erotiske undertoner i samtalen, beslutter Kit sig for at krydre tingene. Hun forfører sensuelt sin stedsøn og hendes eksperthænder udforsker hans dunkende manddom gennem hans bukser. Deres ophedede udveksling afbrydes brat af pigen på den anden linje. De skjuler hurtigt deres ulovlige møde og lader som om de bare er venner. Opkaldet slutter, og Kit, uforstyrret af den nærmeste frøken, fortsætter sin forførelse. Hun bøjer sig over og inviterer sin stedsøn til at udforske hendes rigelige barm. Deres lidenskab eskalerer, da de engagerer sig i et lidenskabeligt blowjob, og sætter scenen for en vild tur. Kit, den erfarne cougar, tager kontrol og guider hendes stedsønner ivrige lem ind i hendes ivrige fisse. Den intense kobling fortsætter i en række stillinger og efterlader intet ønske uopfyldt.