פני פאקס, נערת קולג' ג'ינג'ית מהממת, מתגרה בפרופסור שלה בכך שהיא מציגה את שדיה הקטנים והזקורים ואת התחת הצמוד שלה בזמן שהיא לובשת משקפיים. הפרופסור שלה מתרשם מיופייה הטבעי ומתחיל לענג אותה עם הזין הקשה שלו. פני גונחת ומתפתלת בהנאה כשהיא חודרת עמוק, ידיה לופתות את שפתיה בחוזקה. לאחר מכן הוא ממשיך לתת לה מציצה אינטנסיבית, גורם לה לגנוח בהנאה. ככל שהאקשן מתחמם, חור התחת של פניס נמתח לרווחה, והיא לא יכולה לקבל מספיק מזה. היא מקבלת גמר על פניה לאחר שנתנה לו עבודת יד. זהו סרטון חובה לכל מי שאוהב לראות בנות צעירות נדפקות חזק ולוקחות כמויות גדולות של זרע על פניהן.