Två tonårstjejer lämnas ensamma hemma på Halloween-natten. När vinden tjuter och ljuset flackar bestämmer sig tjejerna för att ha lite kul och ägna sig åt lite stygga aktiviteter. De börjar med att leka med sina favoritsexleksaker, göra varandra heta och besvärade med sina stön och stön. När de utforskar varandras kroppar dyker en mystisk figur upp i rummet, iklädd en mask och klädd i svart. Tjejerna är först livrädda, men snart inser de att denna maskerade inkräktare är ett sexigt och förföriskt spöke. Han börjar förföra dem, kysser och rör vid dem, får dem att stöna av njutning. Snart står tjejerna på knä, dyrkar hans kuk och suger av honom, ivriga att behaga sin nya spökälskare. Tjejerna turas om att rida hans kuk, skriker av njutning när han dunkar dem hårt och snabbt. Denna trekant är en vild och oförglömlig upplevelse, och lämnar tjejerna med en tillfredsställelse som de aldrig trodde var möjlig.