Két tinédzser lány egyedül marad Halloween éjszakáján, és úgy dönt, hogy szórakozik és hódol némi szemtelen tevékenységnek. Úgy kezdik, hogy kedvenc szexjátékaikkal játszanak, felizgatják egymást, és nyögéseikkel, nyögdécselésükkel zavarják egymást. Ahogy felfedezik egymás testét, egy titokzatos alak jelenik meg a szobában, álarcot viselve és feketébe öltözve. A lányok megrémülnek elsőre, de hamarosan rájönnek, hogy ez a álarcú betörő szexi és csábító szellemarc. Elkezdi őket csábítani, csókolgatja és megérinti őket, élvezettel nyögve. Hamarosan a lányok térden állnak, imádják a farkát és szopják őt, lelkesen lovagolják új szeretőiket. A lányok sikoltoznak, sikítanak és vadul sikongatnak, miközben vadul szórakoznak és vadul élvezik a lányokat.