Kaksi perverssiä teinityttöä jättää Halloween-yön yksin kotona. Tytöt alkavat leikkiä suosikki seksileluillaan, kuumottelevat toisiaan ja vaivautuvat voihkimaan ja valittamaan. Kun he tutkivat toistensa vartaloa, huoneeseen ilmestyy salaperäinen hahmo, joka käyttää naamiota ja pukeutuu mustaan. Tytöistä tulee aluksi kauhuissaan, mutta pian he ymmärtävät, että tämä naamioitunut tunkeilija on seksikäs ja viettelevä haamukasvo. Hän alkaa vietellä heitä, suudella ja koskettaa heitä saaden heidät voihkaisemaan ilosta. Pian tytöt ovat polvillaan, palvovat hänen kukkoaan ja imevät häntä, innokkaita miellyttämään uutta haamu rakastajaansa. Tytökset ratsastavat vuorotellen hänen kukkollaan, huutaen nautinnosta, kun hän hakkaa heitä kovaa ja nopeasti. Tämä kolmikko on villi ja unohtumaton kokemus, jättäen tytöt tyytyväisyyteen, jota he eivät koskaan uskoneet mahdolliseksi.