To teenagepiger bliver alene hjemme til Halloween-aften, hvor vinden hyler og lyset flimrer. Pigerne beslutter sig for at have det sjovt og forkæle sig med frække aktiviteter. De starter med at lege med deres yndlings sexlegetøj, få hinanden varme og generede med deres støn og støn. Mens de udforsker hinandens kroppe, dukker en mystisk figur op i rummet, iført en maske og klædt i sort. Pigerne er først skrækslagne, men snart indser de, at denne maskerede indtrænger er et sexet og forførende spøgelsesansigt. Han begynder at forføre dem, kysse og røre ved dem, hvilket får dem til at stønne af fornøjelse. Snart er pigerne på knæ, tilbeder hans pik og sutter ham af, ivrige efter at behage deres nye spøgelseselsker. Pigerne skiftes til at ride hans pik, skrige af fornøjelse, mens han banker dem hårdt og hurtigt. Denne trekant er en vild og uforglemmelig oplevelse, der efterlader pigerne med en tilfredsstillelse, de aldrig troede var muligt.