En fræk teenager er villig til at gøre alt for at få ekstra kredit i sin klasse. Hun er ivrig efter at behage sin lærer, som tilfældigvis er en varm MILF med en ting for yngre fyre. Da seancen begynder, starter læreren med at bede teenageren om at udføre oralsex på sin søn, som også er på værelset. Teenageren er mere end glad for at forpligte sig og begynder at sutte på hans hårde pik, mens læreren ser på og stønner i nydelse. Læreren vender derefter sin opmærksomhed mod lærerens søn, der har set det hele med en hård-on. Læreren tager kontrol og begynder at sutte på sin pik, mens teenageren fortsætter med at glæde sin egen. Læreren nyder tydeligvis handlingen og tigger om mere. Til sidst beslutter læreren sig for at være med på det sjove og begynder at kneppe lærerens søn mens teenagerne fortsætter med at nyde hinanden.