De video toont twee rondborstige lesbiennes, Carmen Valentine en Kayla Paige, die elkaars tepels graag willen bevredigen. Ze beginnen met hartstochtelijk te zoenen, hun grote tieten en brunette haar te laten zien. Carmen gaat dan verder met zichzelf te vingeren terwijl Kayla vakkundig haar tong gebruikt om haar tepels te stimuleren. Ze kreunt van genot als ze zich steeds dichter bij een orgasme brengt, terwijl de getatoeëerde dame met haar vingers haar klitje blijft strelen. Naarmate ze steeds dichter bij elkaar komen, begint Carmen zichzelf harder en sneller te vingeren, ervoor zorgend dat elke centimeter van Kaylas strakke kutje wordt gestimuleerd. Carmenes schakelt dan over op het gebruik van haar beide vingers van Kayla tepels, kreunend brengt ze zichzelf tot een orgasme, tot slot brengt Carmen zichzelf dichter bij een intens orgasme, waardoor Kala intenser ademloos wordt.