To modne kvinder, Kimberly Gates og Becca Blobs, udforsker hinandens kroppe i et hedt lesbisk møde. De starter med at udforske hinandens kroppe med deres fingre og tunger, udforske hver en centimeter af hinandens bløde hud. Da de kommer tættere på hinanden, bliver lidenskaben mellem dem til at føle. Kameraet zoomer ind på deres ansigter, mens de udforsker hinandens kroppe med deres hænder, stønner af nydelse, da de når nye højder af ekstase. Pigerne bytter stilling flere gange, udforsker hinandens fisser med deres tunger og fingrer sig selv, indtil de begge når orgasme. Med hvert stød fortsætter de med at udforske hinandens kroppe og udforsker hver tomme af hinandens kroppe med deres tunger og læber. Intensiteten bygger sig op, mens intensiteten bygger sig op, og efterlader begge kvinder åndeløse og tilfredse.