To venner udforsker hinandens kroppe med deres hænder og munde. Spændingen bygger sig op, da de begynder at kysse lidenskabeligt, skiftes til at sutte og slikke hinandens store pikke. Når de kommer tættere og tættere på hinanden, bliver intensiteten af deres passion til at føle. Kameraet zoomer ind på deres ansigter, mens de stønner af nydelse og nyder tydeligvis hvert øjeblik af det.