En moden kvinne forfører collegeveilederen sin i sexy undertøy og høye hæler. Hun starter med å erte ham med den buede kroppen, stryke hendene over brystet hans og nedover ryggen hans. Hun begynner lidenskapelig å kysse ham og stønne høyt, og får ham til å stønne av glede. Til slutt gir hun ham en blowjob og bruker munnen og tungen for å bringe ham til randen av orgasme gjentatte ganger. Kameraet fanger hvert øyeblikk av deres intime møte, fra måten de kysser og kjærtegner hverandres kropper til måten de stønner og gisper av glede.