En moden kvinde forfører sin college-lærer i sexet lingeri og høje hæle. Hun driller ham med sin kurvede krop, stryger hans bryster og ryg over ham. Hun kysser ham lidenskabeligt og stønner højt, mens hun fortsætter med at røre ved ham og får ham til at stønne af fornøjelse. Til sidst giver hun ham et blowjob og bruger sin mund og tunge til at bringe ham til randen af orgasme igen og igen. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres intime møde, fra måden de kysser og kærtegner hinandens kroppe til den måde, de stønner og gisper af fornøjelse.