Rohkeassa liikkeessä Charley Hart haastaa ystävänsä viettelemään äitinsä, herkullisen puuman, jolla on vastustamaton viehätys. Ystävä, joka ei pysty vastustamaan houkuttelevaa tarjousta, löytää itsensä makuuhuoneesta upean MILF: n kanssa. Kun ystävä innokkaasti riisuu hänet, kamera tallentaa jokaisen hetken heidän intiimistä kohtaamisestaan. Himon kuluttama ystävä juhlii runsailla varoillaan, kädet tutkivat hänen mehukkaita käyriään. Hän ottaa aikansa, nauttii hänen maustaan ennen kuin upottaa sykkivän jäsenensä hänen innokkaaseen suuhunsa. Ystävä sitten ottaa vastuun, ohjaten päätään ylös ja alas hänen varrestaan, huulet tekevät taikuutta hänelle. Pariskunta siirtyy sitten sängylle, jossa he harjoittavat intohimoista rakastelusessiota, heidän ruumiinsa kietoutuvat hurmioon. Ystävä, sensuellin käsityön jälkeen, vapauttaa lopulta kuuman lastinsa hänen sisällään.