In een gewaagde beweging daagt Charley Hart zijn vriend uit om de verleiding van zijn moeder op zich te nemen, een wulpse cougar met een onweerstaanbare allure. De vriend, niet in staat om het prikkelende aanbod te weerstaan, bevindt zich in de slaapkamer met de bloedmooie MILF. Terwijl de vriend haar gretig uitkleedt, legt de camera elk moment vast van hun intieme ontmoeting. De door lust geconsumeerde vriend doet zich tegoed aan haar ruime bezittingen, zijn handen verkennen elke centimeter van haar weelderige rondingen. Hij neemt de tijd, geniet van de smaak van haar voordat hij zijn kloppende lid in haar gretige mond duwt. De vriend neemt dan de leiding, begeleidt haar hoofd omhoog en omlaag, omlaag, waarna ze hem op bed werken, gaan ze over tot een passionele sessie, hun liefdessessie, nadat ze zijn hand in haar hartstochtelijke liefde hebben losgelaten, komen ze eindelijk in extase klaar.