En betagende ung kvinde, næppe lovlig, befinder sig i en kompromitterende situation med sin kæreste. Veninden, velbegavet, kan ikke modstå de unge kvinders lokkende figur, klædt i sart lingeri. Da hun engagerer sig i en lidenskabelig udveksling med veninden, kommer hendes kæreste uventet. Uberørt fortsætter vennen sin forfølgelse, hans enorme lem finder vej til de unge kvinders ivrige mund. Kæresten, en cuckold-entusiast, ser på, mens vennen tager sin kæreste bagfra. Vennen bestiger derefter den unge kvinde i en inderlig bagfra, før hun skræver over ham i en forførende cowgirl-tur. Klimakset kommer, da veninden slipper sin ladning, og maler de unge kvinder ansigt med hans essens. Den cuckold kæreste, grundigt tilfreds, byder farvel og overlader veninden til deres kødelige lyster.