Bridgette B yang berpayudara besar menggoda rakan sekerja yang lebih muda, Derrick Pierce, ke dalam lubangnya untuk sesi bantuan belajar yang panas. Sebagai tutor menggoda pelajar yang bersemangat dengan asetnya yang banyak, dia mencipta rancangan licik untuk memikat pasangannya yang lebih muda , Brooklyn Gray yang menggoda, ke dalam pemandangan liar yang tidak dijangkakan, semakin terangsang dan semakin terangsangan, setiap keinginan yang tidak terpuaskan akan berakhir dengan tiup dan semakin meningkat.