פרופסור MILF מפתה מפתה מפתה שלושה תלמידים להוטים לכיתה ללילה של תשוקה חסרת מעצורים. היא לשה במיומנות את איבריהם הפועמים, ידיה המנוסות עובדות יחד עם פיה הנלהב. הציפייה עולה כשהיא מקבלת בברכה את טובות ההנאה שלהם, שדיה החושניים הופכים למגרש משחקים לידיים שלהם. הפעולה מתחממת כשהיא מציעה את ישבנה השופע לזיון לוהט, גניחותיה מהדהדות בחלל החדר. השיא מגיע בצורת בוקאקה מרהיבה, ותלמידיה מתחלפים למלא את פיה והכוס במטעניהם החמים. האנימציה התלת-ממדית הזו היא חגיגה לחושים, ומציגה את השילוב המגרה של סגנונות הנטאי ואנימה. התכוננו למסע בלתי נשכח לעולם של זיון תחת, בוקאקה, בלובאנג וקרמפי, שבו כל תשוקה מתעוררת לחיים.