En lummer MILF og hendes yngre elsker har et lidenskabeligt forhold, der ofte engagerer sig i varme sessioner. En dag bliver de afbrudt af deres unge værelseskammerater, som snubler over dem i lidenskabens vold. Langt fra at blive chokeret, er værelseskammeraten fascineret og slutter sig hurtigt til og antænder en brændende trekant. Værelseskammeret glæder ivrigt den ældre kvinde og skiftes til at tilfredsstille hendes umættelige ønsker med sin ven. Værelseskammeratens færdigheder lader den ældre kvinde stønne i ekstase, da det unge par hengiver sig til en lidenskabelig trekant.