Kristen Scott och hennes bästa vän har alltid haft en lekfull rivalitet, och retar varandra om deras kärleksliv och sexuella skicklighet. En ödesdiger natt eskalerar spänningen mellan dem till ett hetsigt gräl. Men när de börjar prata om sina sexuella fantasier, tjocknar luften av lust. Den brunettskönheten, som i hemlighet fantiserat om sin vän, bestämmer sig för att ta saken i egna händer och gör ett drag. Blondinen, överrumplad, motstår inledningsvis men ger snart efter för brunetternas berusande njutning. Det som börjar som ett vänligt hångel övergår snabbt till ett passionerat möte, med brunetten som dyker ner i blondinens trosor, slickar och smakar på varje centimeter av hennes sötma. Blondinen får i sin tur smaka på den förbjudna frukten av brunetternas saftiga muff. Handlingen intensifieras när de utforskar varandras kroppar, turas om i en het ansiktssittande position, tills de båda når ett häpnadsväckande klimax.