Kristen Scott og hendes bedste ven driller hinanden med deres kærlighedsliv og seksuelle dygtighed. En skæbnesvanger nat eskalerer spændingen mellem dem til et hedt skænderi. Men da de begynder at tale om deres seksuelle fantasier, tykner luften af lyst. Den brunette skønhed, der hemmeligt fantaserer om sin ven, beslutter sig for at tage sagen i egne hænder og gør et træk. Blondinen, fanget af vagt, gør i første omgang modstand, men giver snart efter for brunetternes berusende nydelse. Det, der starter som et venligt skændsel, bliver hurtigt til et lidenskabeligt møde, med brunetten, der dykker ned i blondinens trusser, slikker og smager hver tomme af hendes sødme. Blondinen får til gengæld smage på den forbudte frugt af brunetternes saftige muffe. Handlingen intensiveres, da de udforsker hinandens kroppe på skift i en varm ansigtssiddende stilling, indtil de begge når et forbløffende klimaks.