En ung student anländer till sin lärares lägenhet, ivrig att ta igen de missade klasserna. Läraren, en kvav brunett, hälsar henne med ett varmt leende. När de börjar gå över lektionsplanen antyder läraren lekfullt ett alternativt sätt att komma ikapp. Studenten, överrumplad, försöker borsta av förslaget. Men läraren, inte en som ger upp, fortsätter att reta och fresta henne. Den unga tjejen, som känner sig trängd, bestämmer sig för att ge efter för de mogna lärarna avancerar. Det som börjar som en handledningssession eskalerar snabbt till ett hetsigt möte, med läraren som styr eleven genom varje rörelse. Rummet fylls med ljuden av deras passionerade försats, deras kroppar inflätade i en dans av lust. Läraren, en erfaren veteran, vet precis hur hon ska behaga sin unga elev, lämna henne andfådd och längta efter mer. Detta är en lektion eleven aldrig kommer att glömma.