Lily er en sexy blondine som elsker å vise frem kroppen sin. Hun starter med å erte kameraet med de små puppene og den stramme rumpa. Mr. Marcus ser på fra sidelinjen, blir tent av Lilys bevegelser. Han kan ikke motstå lenger og begynner å føle henne opp, og stryker hendene over kroppen hennes. Lily nyter tydeligvis oppmerksomheten og hun kaster ham ned på sengen, setter seg overskrevs over hoftene hans og maler mot ham. Marcus kan ikke tro hvor sexy Lily er, og han begynner å kysse henne over alt, og jobber seg ned til fitta hennes. Han slikker og fingrer henne, får henne til å stønne av nytelse. Lily kommer så oppå ham, rir ham hardt til hun kommer over hele kuken hans. De avslutter med litt varm knulling i noen forskjellige stillinger før Marcus kommer rundt LilyS ansikt.