Lily er en sexet blondine, der elsker at vise sin krop frem. Hun starter med at drille kameraet med sine små bryster og stramme røv. Mr. Marcus ser på fra sidelinjen, bliver tændt af Lilys bevægelser. Han kan ikke modstå længere og begynder at mærke hende op, kører sine hænder over hendes krop. Lily nyder tydeligvis opmærksomheden, og hun smider ham ned på sengen, skræver over hans hofter og kværner mod ham. Marcus kan ikke tro, hvor sexet Lily er, og han begynder at kysse hende over det hele, og arbejder sig ned til hendes fisse. Han slikker og fingrer hende, får hende til at stønne af nydelse. Lily kommer så oven på ham, rider ham hårdt, indtil hun kommer ud over hans pik. De ender med noget varmt knepperi i et par forskellige stillinger, før Marcus kommer rundt i hele ansigtet på LilyS.