Scenen åpner med to fantastiske babes, Gia Paige og en venn, som slapper av på en seng. De har begge på seg undertøy som fremhever boblerumpene og de muntre brystene. Den heldige fyren som skal bli med dem i gruppesexen er også til stede, og han kan ikke unngå å stirre på de to nydelige kvinnene. Jentene nyter tydeligvis oppmerksomheten, og de begynner å erte og leke med hverandre. De bytter på å gi hverandre blowjobs, og fyren kan ikke dy seg og blir med. Jentene begynner å bli mer og mer tente, og de begynner begge å stønne og vri seg i nytelse. Fyren kan ikke motstå lenger, og han begynner å knulle en av jentene. Hun nyter tydeligvis hvert øyeblikk, og hun kan ikke hjelpe Butt til å komme i ansiktet hans. Den andre jenta blir også slått på, så hun blir med, og de to bytter på å ri fyren. Scenen avsluttes med at de to jentene og den heldige fyren kommer på hverandres ansikter i en gruppesex som garantert vil gjøre seerne andpustne.