Videoen starter med en sensuel massage mellem to fantastiske babes. De er begge i 40'erne og har store, naturlige bryster, der er perfekt olieret. Massagen er intens, og kvinderne stønner af nydelse, da de bliver rørt alle de rigtige steder. Pludselig begynder en af dem at føle noget andet, og hun kan ikke modstå trangen til at røre ved sig selv. Hun begynder at gnide sin fisse, og bliver mere og mere ophidset for hvert slag. Hendes partner kan ikke modstå at være med, og snart gnider de begge hinandens fisser. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres intense nydelse, og viser deres enorme, runde bryster, der hopper og vipper, mens de bevæger sig. Til sidst kan en af kvinderne ikke modstå længere, og hun sætter sig på sin partners ansigt, og hendes store naturlige bryster hopper op og ned, mens hun gør det. Den anden kvinde kan ikke lade være med at stønne af nydelse mens hun ser sine partners bryster hoppe op og ned.