Videoen viser en 18-årig elev i en nederdel, der udforsker sin seksualitet i klasseværelset. Mens hun bøjer sig for at tage den bagfra, kommer hendes ven ind i rummet og begynder at kneppe hende bagfra. Hun stønner højt, mens han støder ind i hende, og tager derefter sin mundfuld af hans sæd. De to unge kvinder sluger ivrigt hver dråbe af hans varme last og nyder fornemmelsen af deres tunger på hinandens læber. Pigen er heller ikke genert med at vise sin krop frem, da hun bevæger sig op og ned ad skrivebordet i forførende stillinger. Hendes klassekammerater kan ikke modstå hendes charme og slutter sig snart til handlingen, med en, der slår hende bagfra, mens den anden ser fra næste dør. De skifter positioner flere gange, med pigen, der rider på hendes lærere og gnider sig mod hans syn. Til sidst når de klimaks sammen, hvor fyren skyder hans sæd over hendes ansigt, og pigen nyder at se cum på hendes veninde, men hun frygter at se nogle unge piger.