En collegepige glæder sin ældre elsker med en overdel, før hun tager hans store pik bagfra og stønner af fornøjelse, mens han banker hende hårdt. Hendes små, men frække bryster hopper, da hun kommer tættere og tættere på orgasmen. Til sidst kan han ikke holde sig tilbage længere og eksploderer i hendes mund og fylder hende op med sin varme ladning. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, fra den måde hendes krop vrider sig af nydelse til den måde, hendes fisse og røv er strakt på vid gab.