To smukke blonde MILF'er engagerer sig i en hed trekant med to ivrige og seksuelt ladede mænd. Handlingen starter med, at kvinderne skiftes til at glæde hinanden, kører deres hænder over hinandens kroppe og rører lidenskabeligt ved sig selv. Da de bevæger sig tættere på orgasme, bygger intensiteten sig op, og pigerne gisper efter luft, da de når nye højder af nydelse. MILFs skiftes til at behage mændene, stønner og stønner af fornøjelse, da de når nye højder af nydelse.