En moden kvinde glæder sin stedsøn med et sensuelt blowjob, før hun engagerer sig i lidenskabelig sex. Stedmoren stønner af fornøjelse, mens han støder dybere og dybere ind i hende, hvilket får hende til at stønne af ekstase. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres intense møde, fra den måde de kysser og kærtegner hinandens kroppe til den måde, de stønner i ekstase.