En moden russisk kvinde med naturlige bryster og en ældre ven engagerer sig i en trekant. De to kvinder skiftes til at sutte hinandens pik, mens manden ivrigt skiftes til at give dem mundtlig nydelse. Kvinden nyder også opmærksomheden fra sin ven, som er med på handlingen. Mændene skiftes til at glæde kvinden, herunder blowjobs og gruppesex. Scenen slutter med, at kvinden modtager en ansigtsbehandling fra sin ven.