Tre fantastiske kvinner, James Dean, Ariella Ferrera og Callie Kypros, engasjerer seg i en vill trekant. Disse damene er ikke bare erfarne i kunsten å seksuell nytelse, men har også en sterk følelse av kjemi og lyst. Handlingen starter med at jentene går ned på kne for å gi hverandre en sensuell blowjob. De bytter på å suge og slikke partnerens harde kuker, og stønner av glede når de får orgasme etter orgasme. Mens spenningen bygger seg opp, bytter mennene stilling, og gir dem begge en sjanse til å bli knullet av to store kuker på en gang. Jentene bytter ivrig på å ri gutta, knuller de stramme fittene sine og får dem til å komme om og om igjen. Kvinnene bytter på å glede seg selv, viser frem sine imponerende muntlige ferdigheter og lar dem gispe etter luft. Trekanten ender med at jentene når et eksplosivt klimaks, og etterlater dem alle fornøyde og utmattede.