To smukke blonde og brunette lesbiske har en vild tid sammen. Pigerne starter med cunnilingus og fissespisning, før de går videre til mere intime aktiviteter. De kysser og rører ved hinanden på skift, mens den ældre kvinde stønner af fornøjelse, mens hun fingrer sin unge partners våde fisse. Da de kommer tættere på hinanden, skifter de stilling og begynder at udforske hinandens kroppe. Pigerne går videre til mere intens seksuel aktivitet, udforsker hver tomme af hinandens kroppe med deres tunger og fingre. Den gamle kvinde nyder hvert øjeblik af det og stønner af nydelse, mens hendes ven fortsætter med at slikke hendes søde fisse.