Videoen viser en moden brunette ved navn Ornella Morgan, der er ivrig efter at tilfredsstille sin bedstefars begær med en mund til mund scene. Hun starter med at give ham en sensuel blowjob, ved hjælp af sine dygtige læber og tunge for at bringe ham til kanten af orgasme. Som handlingen opvarmes, skifter hun til en ældre mand, der kun kan forestille sig, hvor godt det ville føles at have hans store, naturlige bryster i munden. Han stønner højt, mens hun tager ham dybt ind i munden og tager hver tomme af hans hårde pik indeni hende. Hendes unge partner er lige så entusiastisk, suger ivrigt på hendes små bryster og får hende til at vride sig af nydelse. De to mænd engagerer sig derefter i en intens onani, hvor Ornella viser sine færdigheder i både oralsex og vaginal sex. Videoen ender med, at bedstefar modtager en cumshot i munden, hvilket efterlader Ornella tilfreds og tilfreds.