Amarianne, en smuk amerikansk babe med små naturlige bryster, får sin store pik fyldt ud af sine venner. Hun starter med at give ham et blowjob, tage hans massive lem dybt ind i munden og få ham til at stønne af fornøjelse. Da handlingen varmes op, tager hun spermen i munden og bruger den til at tilfredsstille sig selv, før hendes partner bliver med til noget intens action. Kameraet fanger hver eneste detalje af deres lidenskabelige møde, fra den måde de kysser og kærtegner hinandens kroppe på til den måde, de stønner af fornøjelse.