Videoen viser en ung kvinde med store bryster, Dee Williams, der bliver undervist af hendes lesbiske instruktør Lauren Phillips. Trekanten finder sted i et soveværelse, hvor instruktøren bliver set give pigen oralsex og også deltager i ansigtssitting. Instruktøren fortsætter derefter med at lære pigen at masturbere og nyde sig selv. Pigerne er begge erfarne og dygtige til at tilfredsstille hinanden, hvilket giver en uforglemmelig oplevelse. Videoen indeholder scener af læreren og eleven, der deltager i seksuelle aktiviteter, herunder oralsex og manuel stimulation.