Carmen Valentine, en kurvet og barmfagre kvinde, engagerer sig i en fantasi med sin unge elsker. De to kvinder starter med at kysse lidenskabeligt og udforsker hinandens kroppe med deres hænder og munde. Carmens store bryster er på fuld skærm, mens hun stønner af nydelse, mens hendes partner slutter sig til for at udforske hans krop endnu mere. Da handlingen varmes op, tager Carmen kontrol og viser ham, hvad det vil sige at være en luder, ved hjælp af sine store bryster for at tilfredsstille hendes trang til ung kærlighed. Da de bevæger sig tættere og tættere på hinanden, kan Carmen ikke lade være med at blive mere tændt, og snart stønner de begge af fornøjelse sammen. Dette er et møde i virkeligheden mellem to modne og erfarne elskere, og en af dem nyder tydeligvis hvert øjeblik af det.