En trekant med to mænd, der udforsker deres lyster sammen. Trekanten starter med, at bedstemoren sensuelt kysser og rører ved sig selv, før de går videre til intens oralsex. Mændene skiftes til at glæde hinanden, mens bedstemoren ser på og stønner af fornøjelse. Mændene skiftes til at glæde bedstemoren, hvilket får hende til at gispe af fornøjelse.