Tre unge og gamle kvinder engagerer sig i en varm trekant med en ældre mand. Kvinderne er alle fantastiske smukke, med kurver på alle de rigtige steder. De starter med at udforske hinandens kroppe, kysser lidenskabeligt og kærtegner hver centimeter af huden. Da handlingen varmes op, går de videre til at give hinanden blowjobs, der skiftes til at glæde hinanden med deres munde. En kvinde er særligt dygtig til at sutte ældre mænds pikke, ved hjælp af sin tunge og læber for at bringe sine partnere til orgasme. En anden kvinde er lige så imponerende, tager ivrigt yngre mænds pikke ind i munden til deepthroating. Endelig tager en af pigerne begge mænds pikke dybt inde i hende og stønner af nydelse, da hun mærker dem fylde hende op. Scenen slutter med, at alle tre deltagere når klimaks, udmattede, men tilfredse fra deres intense seksuelle møde.