En bedstemor og hendes yngre elsker nyder lidt alenetid, udforsker hinandens kroppe med deres hænder og munde. Mens de udforsker hinandens kroppe, bygger spændingen sig op, indtil det bliver for meget at håndtere. Men nydelsen stopper ikke der. Bedstemoren tager kontrol over situationen og bruger sin erfaring som guide til at bringe sin partner til randen af orgasme. Med hvert stød stønner hun af nydelse og nyder tydeligvis hvert øjeblik af hans møde. Denne modne kvinde ved præcis, hvordan hun skal behage sin mand, og hun beviser det ved at give ham sit livs tur. Kameraet fanger hver intim detalje, fra måden hendes krop dirrer af nydelse til udtrykkene i hendes ansigt, da hun endelig kommer.