En eldre, moden kvinne bruker en rekke sexleketøy for å gi en håndjobb til sin yngre elsker. Hun starter med å sette seg på fanget hans, vise ham tauene og instruere ham i hvordan han skal bruke de forskjellige lekene. Etter hvert som hun blir mer komfortabel med teknikkene, begynner hun å stryke ham, noe som får ham til å stønne av glede. Hendene hennes beveger seg opp og ned skaftet hans mens hun jobber dem sammen, og bygger opp til en kraftig orgasme. Til slutt trekker hun ut en Fleshlight og bruker den til å stimulere seg selv mens hun fortsatt har på seg klærne. Han kan ikke unngå å komme hardt da han opplever intens nytelse fra kombinasjonen av de to lekene.