Lolly Dames, en fantastisk blond stedmor, giver sin stedsøn en uimodståelig fantasi. Hun bruger sine store bryster til at drive ham vild af lyst, mens kameraet fanger Lollys fisse, mens hun sutter på hans store pik. Hendes stedsøn kan ikke modstå hendes charme længere, og de stønner af fornøjelse, før de skifter stilling igen. Lolly tager kontrollen og rider på sin stedsøns store pik i POV-optagelserne, der giver et intimt billede af hvert øjeblik, fra den måde, hvorpå Lollys krop bevæger sig til lydene af deres støn og gisp.