En moden kvinde med en våd fisse udforsker sin krop sensuelt med sin mund, før hun tager kontrol og rider på sin partners hårde pik. De skifter stilling, og kæresten rider på sin mands pik, indtil de begge når deres klimaks. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres intense møde, fra måden hendes ven stønner i nydelse til den måde, hendes partner eksploderer i ekstase, mens hun kommer ud over sig selv.