Et par engagerer sig i hård og vild action, med pigen som er ekspert i deepthroating og ved præcis, hvordan man bruger sin mund til at bringe sin partner til randen af orgasme. Hendes ven kan ikke modstå hendes charme, og snart stønner de begge af fornøjelse, mens de rider ham. Kameraet fanger hvert øjeblik af deres lidenskabelige møde, fra måden hendes krop dirrer af fornøjelse til den måde, hans pik hopper op og ned, mens hun rider ham.