To venner har det sjovt sammen i en vild trekant med en af deres bedste venner. De skiftes til at ride hinandens pikke og deepthroating dem i cowgirl- og bagpositioner. Handlingen er intens, da pigerne deler deres partnere og nyder den hårde tur på deres ansigter. Kameraet fanger hvert øjeblik af handlingen, fra venindernes mund, der arbejder hendes magi til fyrens hårde pik, der bliver penetreret i forskellige stillinger.