Videoen viser to erfarne og sexy kvinner, Andie Olympic og Maria, som begge er ivrige etter å utforske verden av gamle basterder. De starter med å sensuelt kysse hverandres kropper, utforske hver tomme av huden deres med hendene. Etter hvert som de blir mer komfortable, inviterer de Maria til å bli med dem i sengen, hvor hun ivrig tar mannens harde kuk inn i munnen. Hun suger ham erfarent av seg, tar hele lengden hans ned i halsen mens han stønner av nytelse. Men det er ikke alle - disse damene vet hvordan de skal leke med brystvorter også! De bytter på å leke med dem, bruke tungene og fingrene for å stimulere dem enda lenger. For hvert støt bringer de seg nærmere og nærmere orgasme, til de til slutt ikke lenger kan holde tilbake. Til slutt når de et eksplosivt klimaks, og faller sammen på sengen mens de slipper ut et høyt stønn av tilfredshet.