Nicole Aniston, en fantastisk pornostjerne, higer efter et kinky møde med to mænd for at tilfredsstille hendes umættelige lyster. Mens hun ivrigt venter, hengiver hendes partner sig til en sensuel massage og tænder lidenskaben i hende. Ivrig efter at behage, tilfredsstiller Nicole ivrigt begge mænd med sine dygtige hænder og ivrige mund, dygtigt smagende deres manddomme. Mændene gengælder hendes tilnærmelser, udforsker hendes krop med deres hænder og munde, og efterlader intet område uberørt. Som intensiteten bygger sig op, påtager Nicole sig bagfra position, så den ene mand kan trænge ind i hende, mens den anden behager hende oralt. Mændene skiftes til forskellige stillinger og hengiver sig til fornøjelserne ved cowgirl ridning og ansigtssiddende, alt imens Nicole fortsætter med at glæde dem med sin mund. Klimakset kommer, da Nicole bliver helt tilfreds, og hendes ansigt er prydet med begge mænds varme essens.