Katie Kox, en fristende MILF med et par uimodståelige store bryster, er på jagt efter ulovlig nydelse. Hun er ikke genert over sine ønsker og spilder ingen tid på at fange en ung mand til at opfylde dem. Med sin forførende charme lokker hun ham til et varmt møde. Handlingen starter med, at Katie bøjer sig og præsenterer sine rigelige aktiver for sin ivrige partner. Han kan ikke modstå lokket og dykker ind i en frenesi af hardcore elskov. Rytmen i deres kroppe flettes sammen i lidenskabelig intensitet, mens de udforsker hinandens kroppe. Kameraet fanger hvert øjeblik, fra de hoppende bryster til de ekstatiske udtryk på deres ansigter. Klimakset når et feberniveau, da han slipper sin ladning, og maler Katies rigelige barm med sin essens. Dette er en pirrende visning af moden begær, der viser den erfarne forførerindes tiltrækning og den rå lidenskab hos en ung mand fanget i nydelsens skår.